Als de schoolvriendjes Steve en Darren het Cirque du Freak bezoeken, heeft dit grote gevolgen. Na de griezelige show met o.a. een wolfman en een slangenjongen legt Steve contact met een vampier, de eigenaar van de grote spin Madam Octa, omdat hij ook vampier wil worden. De volgende dag steelt spinnenfanaat Darren de spin en verbergt haar thuis. Als Steve door de spin gebeten wordt en in coma raakt, is de enige redding dat Darren zijn familie verlaat en assistent wordt van de vampier. Dit gebeurt en Steve, die zich verraden voelt, zweert wraak.